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Anthropic planea emitir acciones con derechos de voto especiales a sus fundadores (como el CEO Dario Amodi) y cofundadores antes de su IPO en otoño, con el objetivo de mantener el control sobre la empresa después de la cotización en bolsa. Después de varias rondas de financiación, las participaciones del equipo fundador se han diluido significativamente (Amodi solo posee alrededor del 2%); sin estos derechos especiales, podrían ser despojados del poder por accionistas agresivos tras la salida a bolsa. La empresa, que inicialmente adoptó una estructura de gobierno especial para evitar la concentración de poder (una compañía de interés público + fideicomiso de intereses a largo plazo), está incorporando estos derechos especiales para hacer frente a las presiones del mercado público y crear un doble sistema de seguridad: el fideicomiso protege la misión de la empresa, mientras que los fundadores se encargan de las decisiones diarias.
¿Por qué ahora se implementan estos derechos de voto especiales? —— Por miedo a ser despojados del poder por accionistas externos después de la cotización
Imagínese: usted y sus amigos han creado una empresa. Al principio, usted poseía la mayoría de las acciones, pero para expandirla, tuvieron que buscar inversores en varias ocasiones, cediéndoles parte de sus participaciones en cada ocasión. Al final, solo le quedan alrededor del 2% de las acciones, y el equipo fundador en conjunto tampoco posee muchas. Cuando la empresa decida salir a bolsa, los accionistas externos (especialmente aquellos con intereses de corto plazo) podrían presionarlo para tomar decisiones que beneficien a corto plazo pero dañen el desarrollo a largo plazo de la empresa (como reducir la inversión en I+D o vender activos).
Los derechos de voto especiales son una solución a este problema: se trata de acciones especiales que otorgan muchos más votos que las acciones ordinarias (por ejemplo, 1 acción especial equivale a 10 votos ordinarios). Incluso si los fundadores poseen pocas acciones, pueden ejercer un control significativo en decisiones clave (como la elección de directores o la definición de estrategias) y evitar ser despojados del poder por accionistas externos. Anthropic está adoptando esta medida debido a que las participaciones del equipo fundador están demasiado diluidas y necesita estos derechos especiales para mantener el control.
El gobierno “anticonvencional” inicial de Anthropic: no querían repetir los errores de OpenAI
Anthropic fue fundada en 2021 por un grupo de personas que dejaron OpenAI. Vieron personalmente los problemas causados por la concentración de poder (como la crisis de gobierno que ocurrió más tarde en OpenAI), por lo que adoptaron un enfoque “anticonvencional” desde el principio:
1. Igualdad de derechos para todas las acciones: Todos los siete fundadores poseen el mismo número de acciones y votos, evitando que una sola persona tenga demasiado poder.
2. Compañía de interés público (PBC): Se registraron como una compañía de interés público en Delaware, lo que significa que la empresa no solo debe generar beneficios para los accionistas, sino también asumir responsabilidades públicas (como desarrollar la IA de manera responsable para el bien de la humanidad). El consejo de administración debe equilibrar los intereses de los accionistas con los intereses públicos.
3. Fideicomiso de intereses a largo plazo (LTBT): Se estableció un fideicomiso independiente gestionado por personas sin intereses financieros, que gradualmente adquirió el poder para elegir la mayoría de los miembros del consejo de administración. El objetivo de este fideicomiso es proteger la misión a largo plazo de la empresa y evitar que sea desviada por intereses a corto plazo.
Estas estructuras funcionaron bien antes de la salida a bolsa, pero no son suficientes frente a las presiones del mercado público, ya que las participaciones del equipo fundador son demasiado escasas. Aunque el fideicomiso puede controlar el consejo de administración, los fundadores necesitan tener suficientes derechos de voto para tomar decisiones estratégicas diarias.
¿Por qué Anthropic tardó más en implementar derechos de voto especiales en comparación con Google y Meta?
Otros gigantes tecnológicos incorporaron derechos de voto especiales (estructura de capital dual) mucho antes:
- Google incluyó la estructura de acciones AB en su estatuto antes de su IPO en 2004 (1 voto por acción A contra 10 votos por acción B; los fundadores poseían acciones B).
- Meta modificó su estructura de acciones AB tres años antes de su IPO.
- SpaceX lo hizo solo unos meses antes de su salida a bolsa.
¿Por qué Anthropic tardó más? Debido a que inicialmente utilizaron el fideicomiso LTBT en lugar de la estructura de capital dual tradicional; no querían otorgar a los fundadores demasiado poder desde el principio, sino proteger su misión a través del fideicomiso. Sin embargo, debido a las numerosas rondas de financiación y la fuerte dilución de las acciones, fue necesario incorporar estos derechos especiales después de la cotización en bolsa, como parte de un ajuste natural en su estructura de gobierno desde la etapa privada hacia la pública.
Derechos de voto especiales + fideicomiso: un doble sistema de seguridad para proteger la misión y el control
La implementación de estos derechos de voto especiales no reemplaza al fideicomiso existente, sino que representa un “segundo nivel de protección”:
- Fideicomiso (LTBT): Continúa gestionando la mayoría de los asientos en el consejo de administración para asegurar que la empresa no se desvíe de su misión de desarrollar la IA de manera responsable.
- Derechos de voto especiales: Una vez implementados, los fundadores podrán tener un papel decisivo en las decisiones estratégicas diarias (como la dirección del producto o la inversión en I+D), evitando ser obligados a tomar medidas de corto plazo por parte de accionistas agresivos.
En resumen, el fideicomiso se encarga de mantener la “dirección general”, mientras que los fundadores manejan las decisiones cotidianas. Esta combinación permite resistir las presiones del mercado público y proteger los objetivos a largo plazo de la empresa.
¿Qué preocupa más al mercado? —— La distribución de derechos de voto afecta la confianza de los inversores
Anthropic planea su IPO para finales de septiembre, y lo que más interesa al mercado es cómo se distribuirán los derechos de voto entre el equipo fundador y el fideicomiso LTBT:
- Si los fundadores poseen demasiados derechos de voto especiales, los inversores podrían temer que tomen decisiones arbitrarias sin considerar los intereses de los accionistas.
- Si el fideicomiso tiene demasiado poder, los inversores podrían preocuparse por que la empresa se enfocue demasiado en los intereses públicos y descuide su capacidad para generar beneficios.
- Solo si la distribución es equilibrada, los inversores confiarán en que la empresa pueda mantener su misión a largo plazo y generar rendimientos para los accionistas.
Por lo tanto, la distribución de derechos de voto afecta directamente la percepción del mercado sobre la calidad de gobierno de Anthropic, así como la valoración y el éxito de su IPO.
Conclusión
La implementación de derechos de voto especiales por parte de Anthropic es una medida defensiva antes de la cotización en bolsa: busca mantener el control del equipo fundador sobre la empresa y proteger la misión ética de IA establecida desde el principio. La evolución de su estructura de gobierno refleja los esfuerzos de las empresas de IA por encontrar un equilibrio entre intereses comerciales y responsabilidades públicas, ofreciendo un ejemplo de buena gobernanza para otras compañías tecnológicas. Para los inversores, comprender esta estructura les ayuda a evaluar el potencial a largo plazo de este gigante de la IA.