Résumé des points clés
Anthropic prévoit de distribuer des actions avec des droits de vote accrus aux fondateurs (comme le PDG Dario Amodi) et aux cofondateurs avant son IPO à l'automne, dans le but de maintenir le contrôle sur l'entreprise après la cotation en bourse. En effet, suite à plusieurs tours de financement, la participation des fondateurs a été considérablement diluée (Amodi ne possède que environ 2 % des actions), et sans ces droits de vote accrus, ils pourraient être dépossédés par des actionnaires agressifs après l'introduction en bourse. Pour éviter une concentration du pouvoir au début, l'entreprise a adopté une structure de gouvernance particulière (société à but public + fiducie à intérêts à long terme). L'introduction de ces droits de vote accrus sert donc à répondre aux pressions du marché public et constitue une double assurance : la fiducie protège la mission de l'entreprise, tandis que les fondateurs gardent le contrôle des décisions quotidiennes.
I. Pourquoi cette mesure soudaine ? – Crainte d'être dépossédés par des actionnaires externes après l'introduction en bourse
Imaginez : vous avez créé une entreprise avec des amis, et au début, vous possédez la majorité des actions. Mais pour vous développer, vous avez sollicité des investisseurs à plusieurs reprises, leur cédant ainsi une partie de vos parts. Finalement, vous ne détenez plus que 2 % des actions, et le total des parts détenues par l'équipe fondatrice est très faible. Lorsque l'entreprise décide de se coter en bourse, les actionnaires externes (en particulier ceux qui cherchent à gagner rapidement de l'argent) pourraient vous forcer à prendre des décisions à court terme qui nuisent au développement à long terme de l'entreprise (par exemple, réduire les investissements en recherche et développement ou vendre des actifs).
Les droits de vote accrus résolvent ce problème : il s'agit d'actions spéciales dont le pouvoir de vote est beaucoup plus élevé que celui des actions ordinaires (par exemple, 1 action vaut 10 voix). Même si les fondateurs possèdent peu d'actions, ils peuvent exercer une influence décisive sur les choix importants (comme la nomination des dirigeants ou l'établissement de la stratégie) grâce à ces actions, empêchant ainsi les actionnaires externes de prendre le contrôle.
II. La structure de gouvernance « atypique » d'Anthropic au début : éviter les erreurs d'OpenAI
Anthropic a été fondée en 2021 par des membres qui ont quitté OpenAI et ont vu de près les problèmes causés par la concentration du pouvoir (comme la crise de gouvernance d'OpenAI). C'est pourquoi ils ont adopté une approche « atypique » dès le début :
1. Égalité des droits de vote pour toutes les actions : Les sept fondateurs possèdent le même nombre d'actions et le même nombre de voix, afin d'éviter que personne ne prenne le contrôle.
2. Société à but public (PBC) : L'entreprise a été enregistrée en tant que PBC dans le Delaware, ce qui signifie qu'elle doit non seulement générer des bénéfices pour les actionnaires mais également assumer des responsabilités publiques (par exemple, développer l'intelligence artificielle de manière responsable au service de l'humanité). Le conseil d'administration doit trouver un équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux du public.
3. Fiducie à intérêts à long terme (LTBT) : Une fiducie indépendante a été créée, gérée par des administrateurs sans intérêts financiers, qui progressivement acquiert le pouvoir de nommer la majorité des membres du conseil d'administration. Ce système vise à « protéger la mission à long terme » de l'entreprise et à éviter qu'elle ne soit influencée par des considérations à court terme.
Ces structures ont bien fonctionné avant l'introduction en bourse, mais face aux pressions du marché public, elles se sont avérées insuffisantes. En effet, la participation des fondateurs étant trop faible, la fiducie peut gérer le conseil d'administration, mais les décisions stratégiques quotidiennes nécessitent que les fondateurs aient suffisamment de pouvoir de vote.
III. Pourquoi Anthropic tarde-t-elle à introduire des droits de vote accrus par rapport à Google et Meta ?
D'autres géants technologiques ont adopté cette mesure (structure de capitalisation à double niveau) bien avant :
- Google a inclus ces dispositions dans ses statuts avant son IPO en 2004 (1 voix pour les actions de type A, 10 voix pour les actions de type B ; les fondateurs possèdent des actions de type B).
- Meta a modifié sa structure de capitalisation à double niveau trois ans avant son IPO.
- SpaceX l'a fait quelques mois avant son introduction en bourse.
Pourquoi Anthropic tarde-t-elle ? Parce qu'au début, ils ont utilisé la fiducie LTBT au lieu d'une structure de capitalisation à double niveau classique. Ils ne voulaient pas donner aux fondateurs un pouvoir excessif dès le départ et préféraient protéger la mission de l'entreprise grâce à la fiducie. Cependant, avec les nombreux financements reçus et la forte dilution des parts, il a été nécessaire d'introduire des droits de vote accrus pour adapter la structure de gouvernance à la situation post-introduction en bourse.
IV. Les droits de vote accrus + la fiducie : une double assurance pour protéger la mission et le contrôle
L'introduction de ces droits de vote accrus ne remplace pas la fiducie existante, mais s'ajoute comme une « deuxième couche de protection » :
- La fiducie (LTBT) continue de gérer la majorité des sièges au conseil d'administration, assurant que l'entreprise reste alignée sur sa mission à long terme de développer l'intelligence artificiale de manière responsable.
- Les droits de vote accrus permettent aux fondateurs de prendre des décisions stratégiques importantes (comme la direction des produits ou les investissements en recherche et développement) sans être contraints par des actionnaires agressifs.
En somme, la fiducie assure la « direction générale », tandis que les fondateurs gèrent les affaires quotidiennes. Cette combinaison permet de résister aux pressions du marché public tout en préservant les objectifs à long terme de l'entreprise.
V. Qu'est-ce qui préoccupe le plus le marché ? – La répartition des droits de vote influence la confiance des investisseurs
L'IPO d'Anthropic devrait avoir lieu au plus tard en septembre, et ce qui intéresse le plus le marché est la manière dont les droits de vote seront répartis entre l'équipe fondatrice et la fiducie LTBT :
- Si les fondateurs disposent de trop de droits de vote, les investisseurs pourraient craindre qu'ils agissent de manière autoritaire et négligent les intérêts des actionnaires.
- Si la fiducie a trop de pouvoir, les investisseurs craignent que l'entreprise ne se concentre trop sur les intérêts publics au détriment de sa capacité à générer des bénéfices.
- Seule une répartition équilibrée permettra aux investisseurs de croire que l'entreprise pourra à la fois poursuivre sa mission à long terme et rapporter des bénéfices aux actionnaires.
La répartition des droits de vote a donc un impact direct sur l'évaluation de la qualité de la gouvernance d'Anthropic ainsi que sur les résultats de son IPO.
Conclusion
L'introduction de ces droits de vote accrus par Anthropic représente une dernière mesure avant l'introduction en bourse, visant à préserver le contrôle de l'équipe fondatrice tout en continuant à respecter la mission éthique initiale de l'entreprise dans le domaine de l'intelligence artificielle. L'évolution de sa structure de gouvernance reflète les efforts déployés par ces entreprises technologiques pour trouver un équilibre entre les intérêts commerciaux et les responsabilités publiques, offrant ainsi un exemple de bonne pratique à d'autres entreprises du secteur. Pour les investisseurs, comprendre cette structure leur permet de mieux évaluer le potentiel à long terme de cette entreprise technologique majeure.