Resumen del contenido clave
Este es un caso controvertido y sorprendente en los mercados financieros recientes: el reconocido gigante nacional de dispositivos médicos, MicroPort Medical, junto con sus filiales ya cotizadas como MicroPort Robotics y MicroPort Brain Science, ha tenido dificultades para publicar sus informes semestrales a tiempo, demorando casi un mes. El desencadenante fue un contrato de alquiler de oficinas aparentemente ordinario: en los últimos 5 años, 11 empresas del grupo MicroPort han alquilado los mismos edificios oficiales de un mismo propietario, pagando un total de 1.3 mil millones de yuanes en alquileres, con tarifas y depósitos significativamente superiores a los precios del mercado en la zona de Zhangjiang, en Shanghái. Los periodistas han investigado más a fondo y descubierto que este propietario no es un desarrollador inmobiliario externo; desde su nombre inicial, sus empleados clave hasta la estructura de sus acciones, todo está estrechamente relacionado con Chang Zhaohua, el fundador del grupo MicroPort. Incluso las empresas afiliadas al propietario han participado activamente en la financiación de varias filiales de MicroPort y en los planes de participación de los empleados en las acciones. No se trata de una relación ordinaria de arrendatario-propietario. Hasta ahora, MicroPort no ha respondido a ninguna de las dudas públicas. El punto central de la controversia es si este alquiler a precios elevados es en realidad una forma de transferir secretamente fondos de la empresa cotizada a entidades controladas por el accionista mayoritario, perjudicando así los intereses de los pequeños y medianos accionistas.
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Interpretación detallada y sencilla
¿Por qué un contrato de alquiler puede causar problemas a tantas empresas cotizadas? Los cálculos demuestran que es absurdo
Las empresas cotizadas deben obtener la confirmación de un auditor independiente de que todas sus transacciones son razonables y que no hay gastos excesivos antes de publicar sus informes semestrales o anuales. En este caso, el auditor se ha rehusado a firmar el contrato de alquiler debido a su inverosimilitud:
- Costos de alquiler: Un edificio de 126,000 metros cuadrados cuesta 5.5 yuanes por metro cuadrado al día al propietario, mientras que en la misma zona de Zhangjiang, los precios de alquiler para oficinas de gama similar suelen estar entre 3 y 5 yuanes por metro cuadrado al día, y muchas incluso incluyen mobiliario de oficina. Esto significa que el grupo MicroPort ha pagado casi 400 millones de yuanes más en alquileres durante 5 años.
- Reglas de depósito: Es habitual que los depósitos en Shanghái cubran solo 2 a 3 meses de alquiler; incluso la empresa estatal local Zhangjiang High-Tech cobra un depósito de 3 meses, incluso a precios preferenciales para sus propias filiales. Sin embargo, este propietario exige un depósito que equivale a 1 a 2 años de alquiler, lo que significa que el grupo MicroPort ha dado al propietario 265 millones de yuanes en efectivo sin interés durante 5 años. El interés de este dinero depositado en el banco durante ese tiempo podría haber sido considerable.
El auditor no se atreve a firmar el contrato por miedo a asumir una gran responsabilidad en caso de problemas futuros.
El “misterioso propietario” ya ha sido desenmascarado: su nombre anterior era “Shanghai MicroPort Investment”
Al principio, muchos pensaron que el propietario era un gran desarrollador inmobiliario externo, pero al verificar la información empresarial, se descubrió que la empresa llamada Hui Qingcheng tenía el nombre de “Shanghai MicroPort Investment Management Co., Ltd.” desde junio de 2022, y su nombre ya contenía la palabra “MicroPort” desde su fundación. Su dirección registrada estaba en la zona de oficinas de Zhangjiang, donde se encuentran las empresas del grupo MicroPort. Más tarde, para evitar que se notara la relación, cambiaron su nombre rápidamente.
Si se sigue el rastro de las acciones, se ve que Hui Qingcheng está controlada al 100% por la empresa Huajiaoshu, cuyos dos accionistas son la Fundación Jinshan Jinmei y una empresa de inversión registrada en un paraíso fiscal. La Fundación Jinshan Jinmei fue fundada en 2012 por Chang Zhaohua, quien también fue su primer presidente. Más tarde, Chang Zhaohua declaró que se dedicaría a la caridad y donó todas sus acciones relacionadas a la fundación, retirándose de su junta directiva. Ironías del destino, esta fundación no se dedica a la caridad: más del 90% de sus activos se invierte en proyectos de inversión, y solo un porcentaje pequeño se utiliza para fines caritativos.
Aunque las acciones parecen estar completamente separadas, en realidad todo está bajo el control de MicroPort
A primera vista, parece que Chang Zhaohua no tiene relación con el propietario ni con la fundación, pero al examinar la lista de personal clave, se revela que los directores y supervisores de Hui Qingcheng son conocidos del grupo MicroPort: algunos han sido accionistas fundadores de MicroPort Medical; otros son administradores de los planes de participación de los empleados en las acciones de las empresas del grupo; y otros son miembros permanentes de la fundación que han trabajado con Chang Zhaohua durante años.
La evidencia más contundente es que Hui Qingcheng, Huajiaoshu y varias empresas afiliadas comparten el mismo número de teléfono en los registros empresariales, y al marcarlo, se escucha un mensaje automático que dice “Bienvenido a llamar a Shanghai Guiding Medical”, una empresa incubada por MicroPort que también tiene acciones en ella. Esto indica que varias empresas aparentemente independientes comparten el mismo equipo y recursos.
El propietario no es un desarrollador inmobiliario; en realidad controla los fondos de los empleados de MicroPort
Lo más sorprendente es que la empresa clave en este esquema, Shanghai Changlong, no se dedica al alquiler de propiedades. Es la encargada de gestionar los planes de participación de los empleados en las acciones del grupo MicroPort. Las plataformas de participación de los empleados de empresas como MicroPort Robotics y MicroPort Brain Science están administradas por Shanghai Changlong, lo que significa que todos los derechos de opción y acciones de los empleados pasan por esta empresa. Shanghai Changlong también ha invertido en estas filiales, obteniendo ganancias significativas antes y después de su cotización en bolsa.
En resumen, este “propietario” siempre ha sido parte del equipo de gestión de MicroPort, controlando los planes de participación de los empleados y las inversiones en acciones. Ahora, de repente aparece como un nuevo arrendador exigiendo alquileres exorbitantes, lo que parece ser una operación encubierta.
El aspecto más astuto de todo: se aprovecha una laguna legal en la definición de relaciones afiliadas
El punto central de la controversia es que, a partir de la estructura de acciones pública, no es fácil demostrar que Hui Qingcheng es una empresa afiliada a MicroPort, ya que todas las acciones están registradas en compañías offshore en Hong Kong y BVI, y el nombre de Chang Zhaohua ha sido eliminado de las listas de accionistas y directores públicas. Sin embargo, los expertos en derecho bursátil señalan que para determinar si una transacción es afiliada no basta con la estructura de acciones; también se deben considerar los nombramientos de personal y las decisiones importantes. Si estas compañías siguen las instrucciones de Chang Zhaohua, se puede considerar que están bajo su control total, incluso si su nombre no aparece en las acciones. Si se demuestra que se trata de una transacción afiliada, MicroPort violó las regulaciones al no seguir los procedimientos de divulgación de información y votación requeridos para tales transacciones, lo que significa que millones de yuanes en ganancias de la empresa cotizada fueron transferidos secretamente a entidades controladas por el accionista mayoritario, perjudicando así a los pequeños y medianos accionistas.