Aperçu des faits clés
Il s’agit d’un événement très controversé sur les marchés financiers récents : le géant chinois des dispositifs médicaux Minimally Invasive Medical, ainsi que ses filiales cotées en bourse telles que Minimally Invasive Robotics et Minimally Invasive Brain Science, ont rencontré des difficultés pour publier leurs rapports semestriels, retardant de près d’un mois. L’incident a été déclenché par un contrat de location de bureau apparemment banal. Au cours des cinq dernières années, les 11 entreprises du groupe Minimally Invasive Medical ont loué des bureaux à le même propriétaire, payant un loyer total de 1,3 milliard de yuans. Les taux de loyer et de caution étaient considérablement plus élevés que les prix du marché dans la même zone de Zhangjiang, à Shanghai. En enquêtant davantage, les journalistes ont découvert que ce propriétaire n’était pas un promoteur immobilier extérieur. Depuis son nom initial, ses employés clés jusqu’à sa structure de propriété, il existe des liens étroits avec le fondateur du groupe, Chang Zhaohua. De plus, une société affiliée au propriétaire a déjà participé activement au financement de plusieurs filiales du groupe et aux plans d’achat d’actions par les employés, ce qui montre que leur relation n’est pas celle d’un simple locataire et d’un propriétaire. À ce jour, Minimally Invasive Medical n’a pas répondu aux accusations portées contre eux. L’essentiel du débat porte sur la question de savoir si cette location à prix élevé n’a pas servi de prétexte pour transférer discrètement les fonds de la société cotée vers des entités contrôlées par le dirigeant, au détriment des petits et moyens actionnaires.
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Interprétation détaillée et accessible
Pourquoi un simple contrat de location peut-il causer des problèmes à des entreprises cotées en bourse ?
Pour que les entreprises cotées en bourse puissent publier leurs rapports semestriels et annuels, ces derniers doivent être vérifiés par un auditeur tiers pour s’assurer que toutes les transactions sont légales et que les dépenses ne sont pas abusives. Cependant, dans ce cas, l’auditeur a refusé de signer le contrat de location, car les dépenses étaient tellement exorbitantes qu’elles allaient à l’encontre de toute logique :
- Le loyer : Un bureau de 126 000 mètres carrés est loué pour 5,5 yuans le mètre carré par jour, alors que les bureaux de même catégorie dans la zone de Zhangjiang coûtent généralement entre 3 et 5 yuans le mètre carré par jour, certains même avec meubles de bureau. En cinq ans, le groupe Minimally Invasive Medical a payé près de 400 millions de yuans de loyer en plus du prix du marché.
- La caution : Selon les normes du marché, la caution ne dépasse généralement pas deux à trois mois de loyer. Même pour les bureaux loués par la société d’État Zhangjiang High-Tech, la caution ne dépasse pas trois mois de loyer, même à un tarif avantageux pour des parties affiliées. Or, le propriétaire a exigé que le groupe Minimally Invasive Medical paie une caution équivalente à deux à trois mois de loyer, ce qui représente un montant de 265 millions de yuans de fonds sans intérêt, utilisés gratuitement pendant cinq ans. L’intérêt de cet argent déposé en banque pendant cinq ans pourrait atteindre plusieurs dizaines de millions de yuans.
L’auditeur, conscient des conséquences potentielles d’une telle décision, a refusé de signer le contrat, empêchant ainsi la publication des rapports semestriels de toutes les filiales du groupe.
La véritable identité du “propriétaire mystérieux” a été révélée
Au début, on pensait que ce propriétaire était un grand promoteur immobilier extérieur. Cependant, une enquête auprès des registres commerciaux a révélé que la société propriétaire, appelée Hui Qingcheng, s’appelait “Shanghai Minimally Invasive Investment Management Co., Ltd.” avant juin 2022, et son nom contenait déjà le mot “Minimally Invasive”. Son siège social se trouvait dans la zone de bureaux du groupe Minimally Invasive Medical, ce qui indique clairement qu’elle a été créée pour le soutenir. Plus tard, afin de cacher ce lien, la société a rapidement changé de nom. En examinant la structure de propriété, on a découvert que Hui Qingcheng est entièrement contrôlée par la société Huajiaoshu, dont les deux actionnaires sont la Fondation Jinshanjinmei et une société d’investissement enregistrée dans une île offshore. La Fondation Jinshanjinmei a été fondée en 2012 par Chang Zhaohua lui-même, qui en a été le premier président. Par la suite, il a prétendu se consacrer à la philanthropie et a donné toutes ses actions à la fondation, puis a retiré son nom de la liste des administrateurs de celle-ci. Ironiquement, cette fondation n’est pas vraiment une organisation caritative : plus de 90 % de ses actifs sont investis, et les dépenses consacrées aux projets caritatifs sont très faibles. Il s’agit en réalité d’une structure d’investissement utilisée uniquement pour dissimuler des actifs.
Apparemment, les liens financiers ont été coupés, mais en réalité, tout est géré par des proches de Chang Zhaohua
Sur le papier, Chang Zhaohua n’a plus aucun lien avec ces entreprises. Cependant, en examinant la liste des personnes clés impliquées, on découvre que le dirigeant actuel de Hui Qingcheng et les anciens administrateurs sont tous des personnes bien connues du groupe Minimally Invasive Medical : certains détenaient des actions originales de la société depuis ses débuts, d’autres gèrent les plans d’achat d’actions des filiales, et d’autres sont membres permanents de la fondation. Des indices supplémentaires montrent que Hui Qingcheng, Huajiaoshu et plusieurs autres sociétés affiliées partagent le même numéro de téléphone. Lorsqu’on appelle ce numéro, on entend un message automatique indiquant que l’on téléphone à “Shanghai Daoxiang Medical”, une société incubée par le groupe Minimally Invasive Medical qui détient également des actions dans cette dernière. Il est évident que plusieurs entreprises apparemment indépendantes utilisent en fait le même réseau de communication.
Le propriétaire n’est pas un promoteur immobilier ; il contrôle en réalité les fonds des employés de Minimally Invasive Medical
Ce qui est encore plus surprenant, c’est que la société Shanghai Changlong, qui perçoit le loyer de 1,3 milliard de yuans, n’est pas une entreprise de location. Elle est en fait l’entité qui gère les plans d’achat d’actions des employés du groupe Minimally Invasive Medical. Les plateformes d’achat d’actions de Minimally Invasive Robotics, Minimally Invasive Brain Science et d’autres filiales sont toutes gérées par Shanghai Changlong. Cela signifie que l’attribution des options et des actions aux employés passe par cette société, qui a également investi dans ces filiales avant leur introduction en bourse, réalisant ainsi de gros profits. En d’autres termes, ce “propriétaire” n’était autre qu’un acteur clé des opérations financières du groupe Minimative, caché derrière les coulisses et contrôlant les plans d’achat d’actions des employés depuis le début.
La faille juridique exploitée
Le débat principal porte sur la manière dont cette location à prix élevé a été réalisée. Bien que la structure de propriété apparente ne permette pas de prouver directement un lien entre Hui Qingcheng et le groupe Minimally Invasive Medical, les experts en droit boursier soulignent que l’évaluation des transactions liées ne se base pas uniquement sur la structure de propriété. Si les nominations et les décisions importantes de ces entreprises sont en réalité dictées par Chang Zhaohua, elles peuvent être considérées comme des transactions liées, même si son nom n’apparaît pas officiellement dans les documents. Si cela est confirmé, la signature de ce contrat de location à prix exorbitant par le groupe Minimally Invasive Medical aurait enfreint les règles de divulgation d’informations et les procédures de vote des petits et moyens actionnaires, entraînant ainsi le transfert secret de plusieurs centaines de millions de yuans de profits de la société vers des entités contrôlées par le dirigeant, au détriment des actionnaires ordinaires.