核心内容の概要
最近の資本市場で大きな論争を呼んでいる奇妙な事件があります。国内の有名な医療機器メーカーである微创医疗（ミニマル・メディシン）と、その傘下の微创ロボティクス（ミニマル・ロボティクス）、微创ブレインサイエンス（ミニマル・ブレインサイエンス）を含む複数の上場子会社が、半期報告書の提出期限になっても報告書を提出できず、約1ヶ月も遅れています。この問題の引き金となったのは、一見普通のオフィス賃貸契約でした。過去5年間にわたり、微创グループの11社が同じオーナーからオフィスビルを借りており、合計で13億元の賃料を支払っています。この賃料や保証金の金額は、上海の張江（ジャンジャン）地区の市場価格を大幅に上回っています。記者が調査を進めると、このオーナーは外部の不動産業者ではなく、創業者の常兆華（チャン・ジャオホア）と深い関係があることがわかりました。オーナーの関連会社は、微创グループの複数の子会社の資金調達や従業員の株式保有プログラムにも深く関与しており、単なる貸し手と借り手の関係ではありませんでした。現在、微创側はすべての公開された疑問に対して回答をしていません。この事件の核心的な争点は、この高額な賃貸契約を通じて、上場会社の資金が実質的な支配人のコントロール下にある関連会社にこっそりと移され、多数の中小株主の利益が損なわれたのではないかということです。
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詳細な解説
なぜ一つの賃貸契約が複数の上場会社を困らせるのか？計算すると誰もが不合理だと感じる
上場会社が半期報告書や年次報告書を発表するには、第三者の監査士によるすべての取引の妥当性の確認が必要であり、問題のないことを確認した上で正式に公開されます。しかし、今回の場合、監査士はこの賃貸契約について署名を拒否しました。その理由は、この支出が常識に完全に反するからです。
まず、賃料の計算です。12.6万平方メートルのオフィスビルで、オーナーは1平方メートルあたり5.5元を請求していますが、張江地区の同じクラスの高級オフィスビルの一般的な賃料は1平方メートルあたり3～5元で、多くはオフィス家具も含まれています。このビルの単価だけで市場価格を30％以上上回っており、5年間での賃料だけで4億元近くを過剰に支払っています。
さらに驚くべきは保証金の規則です。上海のオフィスビルでは、通常は2～3ヶ月分の賃料を保証金として徴収しますが、張江の地元国営企業である張江高科（ジャンジャン・ガオケ）でさえ、関連会社に対しても3ヶ月分の賃料を保証金として請求しています。しかし、このオーナーは1～2年分の賃料を保証金として要求しており、これは微创グループがオーナーに無利息で2.65億元を提供していることになります。この金額を銀行に預ければ5年間で数千万円の利息を得ることができます。このように明らかに不合理な支出に対して、監査士が署名すれば後で問題が発生した場合に巨額の責任を負うことになるため、すべての子会社の中間報告書の発表が遅れています。
この「謎のオーナー」の正体はとっくに明らかに
多くの人は、このオーナーが外部の不動産業者だと思っていましたが、工商情報を調べると、その正体が明らかになりました。このオーナーである回青橙（フェイチンチン）は、2022年6月以前の名称が「上海微创投資管理有限公司（シャンハイ・ミニマル・インベストメント・マネジメント・リミテッド）」であり、設立当初から「微创」という名前が含まれていました。登録住所も微创グループの企業が集中している張江のオフィスエリアにあり、明らかに微创グループのための会社でした。後に外部からの関連性を隠すために急いで名前を変更しました。
さらに株式構造を遡ると、回青橙の100％を花椒树（ハオジャシュ）が保有しており、花椒树の2人の株主は尽善尽美基金会（ジンシャンジンメイ・ファンジュ）と海外の投資会社です。尽善尽美基金会は2012年に常兆華によって設立され、彼が初代会長を務めました。その後、慈善活動に専念すると宣言し、自身の関連株式をすべて基金会に寄付し、基金会の取締役リストから自分の名前を削除しました。しかし、この基金会は本当の慈善団体ではなく、公開されている財務報告によると、資産の90％以上を投資に使用しており、慈善活動に費やす割合は非常に低いです。実質的には資産を隠すための投資カバーです。
表面上は株式関係が切り離されているが、実際には微创グループの人々が運営している
公開されている株式構造から見ると、常兆華はこれらのオーナーや基金会とは何の関係もないように見えますが、核心的な人員の名前を調べると真相が明らかになります。回青橙の現在の法人や監事、過去の取締役はすべて微创グループの古参メンバーです。中には微创医療の創業時の株を保有している人や、微创グループの上場子会社の従業員株式保有プラットフォームの管理者、基金会の永久メンバーもいます。さらに確かな証拠として、回青橙、花椒树、およびいくつかの関連会社の工商登録に記載されている連絡先電話番号はすべて同じで、電話をかけると「上海导向医疗（シャンハイ・ダオリャン・メディシン）にお電話ください」という自動音声が流れます。この导向医疗は微创グループが育てた会社であり、微创医療も直接株式を保有しています。つまり、表面上は無関係に見える7～8社が実際には同じチームが複数の名前で活動しているのです。
オーナーは不動産業者ではなく、微创グループの従業員の「財布」を管理していた
さらに驚くべきことに、13億元の賃料を請求しているオーナーである上海常隆（シャンハイ・チャンロン）は不動産業を行っているわけではありません。実際には微创グループの株式報酬を管理している会社です。微创ロボティクス、微创ブレインサイエンス、微创心通などの上場子会社の従業員株式保有プラットフォームはすべて上海常隆が管理しており、微创グループの従業員のオプションや株式の配分はすべてこの会社を通じて行われています。上海常隆は上場前からこれらの子会社の株式を保有しており、上場後には大きな利益を得ています。
要するに、この「オーナー」は最初から微创グループの資金運用の「内部関係者」であり、従業員の株式保有や株式投資を管理していましたが、突然現れて高額な賃料を請求しています。これは明らかに内部での操作のようです。
問題の核心は「関連関係の認定」の法的な抜け穴を利用していること
この事件の核心的な争点はここにあります。表面上の公開されている株式構造からは、一般人には回青橙が微创グループの関連会社であると証明することができません。すべての株式は香港やBVI（英領ヴァージン諸島）の海外会社を経由しており、常兆華の名前はすでにすべての公開されている株主や取締役リストから削除されています。しかし、証券法の専門家によると、関連取引の認定は表面の株式構造だけを見るものではありません。これらの会社の人事任命や重要な決定が実際には常兆華の指示に従っている場合、法的には彼が100％のコントロールを持っていると見なされます。たとえ株式に彼の名前が記載されていなくても、法的には関連会社と認定されます。もしこれが関連取引であると確認されれば、微创がこの高額な賃貸契約を結んだ際には、関連取引の情報開示や中小株主の投票手続きを経ていないため、上場会社の数億元の利益が実質的な支配人のコントロール下にこっそりと移されたことになります。結果として、微创医療の株を購入した一般投資家がその損失を負うことになります。