Краткое содержание анализа
Недавно в финансовых рынках произошел крайне спорный инцидент: известный китайский производитель медицинского оборудования компания MicroPort Medical, вместе со своими дочерними компаниями, включая MicroPort Robotics и MicroPort Brain Science, столкнулась с проблемами при подготовке полугодовых отчетов. Компании не смогли их представить по истечении установленного срока – задержка составила почти месяц. Причиной стал, казалось бы, обычный офисный контракт аренды: за последние 5 лет 11 компаний из группы MicroPort арендовали офисное здание у одного и того же арендодателя, заплатив в общей сложности 1,3 миллиарда юаней. Ставки арендной платы и залога значительно превышали рыночные цены в аналогичных районах Шанхая. Расследование показало, что арендодателем на самом деле является компания, тесно связанная с основателем MicroPort Чан Чжаохуа. Эта компания с самого начала была создана для обслуживания нужд группы MicroPort; ее акционерный состав и структура управления напрямую связаны с Чан Чжаохуа. Кроме того, аффилированные компании арендодателя активно участвовали в финансировании дочерних предприятий группы и реализации программ участия сотрудников в их акционерном капитале. Компания MicroPort не ответила на все обвинения. Основной вопрос, вызывающий спор: не является ли эта сделка аренды лишь прикрытием для перевода средств публичной компании в контролируемые Чан Чжаохуа структуры, что может нанести ущерб интересам миноритарных акционеров.
---
Подробное объяснение
Почему обычный контракт аренды мог стать проблемой для публичной компании?
Публичные компании обязаны предоставлять полугодовые и годовые отчеты, проверенные независимыми аудиторами, чтобы подтвердить законность всех операций и отсутствие нецелевого расходования средств. В данном случае аудиторы отказались подписать отчет из-за абсурдных условий контракта аренды:
- Арендная плата: За офисное здание площадью 126 тысяч квадратных метров арендодатель взимал 5,5 юаня за квадратный метр в день, тогда как в аналогичных районах Шанхая ставки составляли от 3 до 5 юаней за квадратный метр в день; к тому же многие офисы оснащались мебелью. Таким образом, за 5 лет компания MicroPort переплатила почти 400 миллионов юаней.
- Залог: Обычно за аренду офиса в Шанхае взимается залог, равный размеру арендной платы за 2–3 месяца, но арендодатель потребовал внести залог, равный арендной плате на 1–2 года. Это означает, что компания MicroPort передала арендодателю 265 миллионов юаней без каких-либо процентов, которые могли бы принести прибыль, если бы были вложены в банк.
Аудиторы не рискнули подписать отчет, так как в случае возникновения проблем они несли бы большую ответственность.
Кто такой этот “таинственный арендодатель”?
Изначально компания называлась “Shanghai MicroPort Investment Management Co., Ltd.”; ее название содержало слово “MicroPort”. Адрес компании находился в офисном районе Шанхая, где расположены предприятия группы MicroPort. Позже название было изменено, чтобы скрыть связь с группой.
100% акций компании принадлежат компании “HuaJiaoShu”, владельцами которой являются фонд “JinShanJinMei” и инвестиционная компания, зарегистрированная на офшорных островах. Фонд “JinShanJinMei” был основан самим Чан Чжаохуа в 2012 году; он занимал пост председателя фонда, затем заявил о своем желании заниматься благотворительностью и передал все свои акции фонду, после чего исключил себя из списка директоров фонда. Однако фонд в основном используется для инвестиций, а не для благотворительности.
Какова реальная связь между компаниями?
Согласно публичным данным, Чан Чжаохуа не имеет прямых связей с компаниями-арендодателями. Однако при анализе персонала выяснилось, что большинство ключевых сотрудников этих компаний ранее работали в группе MicroPort. Кроме того, все они используют один и тот же номер телефона, что свидетельствует о том, что все они находятся под контролем одной и той же группы.
Как это связано с интересами акционеров?
Перевод средств публичной компании в контролируемые Чан Чжаохуа структуры может нанести ущерб миноритарным акционерам. Если это действительно так, то компания нарушила законы о раскрытии информации о связанных сделках. При заключении контракта аренды не были соблюдены процедуры, предусмотренные законодательством, что позволило перевести средства в контролируемые Чан Чжаохуа компании без участия миноритарных акционеров.
Выводы
Инцидент показывает, что законы о раскрытии информации о связанных сделках могут быть недостаточно эффективны для защиты интересов акционеров. Необходимы дополнительные меры для обеспечения прозрачности деятельности публичных компаний и предотвращения подобных нарушений.