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**Double approche : La logique juridique des ajustements synchronisés des règles économiques internationales entre la Chine et les États-Unis : Nouvelles réglementations sur l’investissement étranger du Conseil d’État & Guide pour les licences de puces de la BIS**

原文:双向穿透:中美同步调整涉外经济规则的法律逻辑:国务院对外投资新规& BIS芯片许可指南

Résumé des principaux points

Récemment, les États-Unis et la Chine ont presque simultanément mis à jour leurs règles économiques relatives aux activités internationales : les États-Unis ont comblé une lacune dans la réglementation sur l’exportation de puces électroniques, imposant des permis pour l’achat de puces avancées, quel que soit le pays où se trouvent les filiales chinoises ; la Chine a introduit de nouvelles règles concernant les investissements à l’étranger afin de prévenir le détournement secret de ressources essentielles telles que la technologie, les données et les talents. Les deux pays utilisent une approche de régulation “perforante” (qui ne se base pas sur les apparences, mais sur l’essence des choses), mais leurs objectifs sont complètement opposés : les États-Unis cherchent à entraver le développement technologique de la Chine, tandis que la Chine vise à protéger ses propres ressources stratégiques.

Analyse détaillée

#### 1. Les directives américaines sur les puces électroniques du BIS : combler les lacunes et surveiller les achats mondiaux des entreprises à fondement chinois**

L’action des États-Unis vise essentiellement à corriger des failles dans la réglementation existante. En 2025, le pays a aboli un cadre complexe appelé “Règles sur la diffusion de l’intelligence artificielle”, jugé trop contraignant et préjudiciable aux entreprises américaines, ce qui a permis aux entreprises technologiques chinoises de trouver des contournements en créant des filiales dans des pays tiers tels que la Malaisie ou les Émirats arabes unis. Désormais, le BIS précise que, quelle que soit la nationalité du pays où se trouve une filiale, si la société mère est chinoise (y compris Macao), l’achat de certaines puces avancées nécessite un permis. Cette mesure concerne uniquement les achats futurs et non les puces déjà acquises en cours d’utilisation (afin d’éviter des perturbations dans les centres de données mondiaux). Cela indique que les États-Unis abandonnent les approches globales pour se concentrer sur la lutte ciblée contre les canaux par lesquels la Chine pourrait obtenir des puces avancées.

#### 2. Les nouvelles règles chinoises concernant les investissements à l’étranger : contrôler les flux de ressources essentielles**

L’objectif principal de ces nouvelles règles est de limiter le transfert de technologies, de données et de talents vers l’étranger. Elles interdisent notamment le transfert de technologies ou de données dont l’exportation est interdite par l’État, ainsi que les activités telles que l’envoi de personnel pour des prestations de conseil technique à l’étranger (pour éviter que des entreprises déplacent leurs équipes d’intelligence artificielle hors du pays et échappent à la réglementation nationale). Ces règles s’inscrivent dans une stratégie plus globale : elles s’associent aux dispositions entrées en vigueur en avril contre les juridictions étrangères abusives (destinées à contrer les sanctions) et aux mesures prises en mai pour lutter contre les activités financières transfrontalières illégales (comme les sanctions contre des entreprises comme Futu et Tiger). Elles comprennent des mesures préventives (examen des investissements), des ripostes (interdiction d’accéder au marché chinois en cas de sanctions) et des garanties (transparence et contrôle des flux financiers transfrontaliers).

#### 3. Les similitudes et les différences dans les réglementations américaines et chinoises**

  • Similitudes : les deux pays ne se laissent pas tromper par les apparences ; ils examinent qui contrôle réellement les entités juridiques ou les flux de capitaux.
  • Différences :

+ Les États-Unis visent à empêcher la Chine d’accéder à des technologies avancées (notamment les puces électroniques), tandis que la Chine cherche à prévenir le départ de ses propres ressources stratégiques.

+ Les États-Unis se concentrent sur l’identité des entreprises (leur appartenance chinoise), tandis que la Chine se concentre sur les flux de ressources.

#### 4. La situation difficile pour les entreprises multinationales**

Les entreprises multinationales, en particulier celles qui ont des activités aux États-Unis et en Chine, se trouvent dans une position délicate :

+ La complexité de la conformité a considérablement augmenté : elles doivent répondre à des exigences tant américaines que chinoises, même pour des échanges internes de technologies.

+ Les méthodes précédentes (utilisation de filiales dans des pays tiers) ne sont plus efficaces ; les régulateurs américains et chinois peuvent désormais atteindre directement les contrôleurs ou les flux de ressources, quel que soit le pays où se trouvent les entreprises.

+ Les conséquences en cas de non-conformité peuvent être lourdes : les États-Unis peuvent imposer de lourdes amendes ou arrêter des dirigeants ; la Chine peut interdire à une entreprise d’accéder au marché ou restreindre ses investissements, voire interdire l’entrée de ses dirigeants dans le pays.

#### 5. Le nouveau jeu des règles mondiales**

Auparavant, les règles commerciales mondiales étaient gérées par des organisations internationales comme l’OMC ; aujourd’hui, les grandes puissances utilisent leur propre droit national pour réglementer les activités à l’étranger :

+ Les États-Unis utilisent leurs directives sur les puces électroniques pour imposer leurs règles aux entreprises vendant des puces dans le monde entier.

+ La Chine utilise ses nouvelles règles sur les investissements à l’étranger et peut riposter contre les sanctions étrangères.

  • Le clé de cette compétition réside dans la capacité de chaque pays à faire appliquer ses règles sur le plan international : les États-Unis comptent sur leur marché et leurs avantages technologiques, tandis que la Chine s’appuie sur sa taille économique et sa capacité de riposte.
  • À l’avenir, la lutte entre les grandes puissances se fera de plus en plus par l’application des règles nationales à l’échelle mondiale.

En résumé

Les ajustements réglementaires simultanés des États-Unis et de la Chine reflètent une compétition pour le contrôle des technologies et des ressources mondiales. Les entreprises se trouvent donc confrontées à des exigences complexes et doivent apprendre à naviguer dans ces deux ensembles de règles contradictoires.